Partir à la retraite, se lancer dans un nouveau challenge professionnel ou s’adosser à un consolidateur du marché : les raisons pour lesquelles les CGP se décident à céder leur cabinet sont multiples. Toujours est-il que cette opération est aujourd’hui l’affaire de spécialistes qui, outre la bonne valorisation du cabinet, épaulent les vendeurs à trouver le bon acquéreur pour la plus grande satisfaction des deux parties, mais aussi des clients finaux.
La consolidation du marché des CGP s’est enclenchée à la sortie de la crise sanitaire, sous l’influence des fonds de Private Equity, attirés par un marché en croissance et des fondamentaux solides : taux d’épargne des Français élevé, attrait de la clientèle patrimoniale pour l’approche des CGP (architecture ouverte, proximité, pérennité de l’interlocuteur, approche globale), activité résiliente et aux revenus récurrents, une profondeur de marché de trois mille cabinets propice à la croissance externe… Les avis sont unanimes, la dynamique devrait se poursuivre encore cette année.
Un marché animé
« Au global, le nombre de transactions a été moins important l’an passé – soixante-deux, contre quatre-vingt-dix l’année précédente –, annonce Sébastien Leleu, associé chez Pax Corporate Finance, mais les capitaux déplacés ont été supérieurs, le tout avec des niveaux de valorisation qui se sont maintenus à des niveaux élevés. Nous avons d’ailleurs connu une recrudescence des opérations sur les structures de “gestion de fortune”. En effet, la segmentation de la clientèle est au cœur des préoccupations des plates-formes de consolidation qui cherchent à monter en gamme en termes de clientèle. » Des opérations majeures ont eu lieu en 2025, entre arrivées de nouveaux entrants (Hyperion, qui a accueilli idiCo à son capital, ou Emeraude Capital, soutenu par Abenex et Arkéa Capital) et évolution capitalistique de certains consolidateurs (entrée au capital de Rhétorès d’IK Partners, entrée de PAI Partners au sein de Cyrus, arrivée de Qualium Investissement chez Groupe Allen). « Nous sommes aujourd’hui dans une deuxième phase pour les consolidateurs et celle-ci a débuté l’an passé. En effet, après les LBO primaires intervenus en 2019-2020, les LBO secondaires offrent de nouvelles perspectives », observe Thomas Plainchamp, gérant associé chez Arc Capital. Ce dernier segmente le marché des consolidateurs en trois parties : les quelques mastodontes qui pèsent plus de 20 milliards d’euros d’encours ; puis ceux pesant entre 1 et 20 milliards – la plupart représentant moins de 10 milliards – et les nouveaux entrants qui pèsent entre 400 millions et 1 milliard d’euros d’actifs sous gestion. Et il convient de ne pas oublier l’activité de quelques courtiers, comme MeilleurTaux, qui a acquis récemment le cabinet Honova, ou Magnolia, qui a pris une participation majoritaire chez Cheval Blanc Patrimoine. Fait nouveau, les mutuelles sont entrées dans la danse, comme en témoignent le positionnement du groupe Vyv en tant que nouvel actionnaire de référence de Patrimmofi et la prise de participation annoncée de la Carac au sein d’Astoria. Une nouvelle donne qui permet de soutenir les valorisations selon Alexandre Nègre, associé-gérant chez Blanche Capital : « Ce relais de croissance pour l’activité est un signal positif qui rassure le marché, car les rotations d’un fonds à l’autre auraient pu s’essouffler, avec des multiples de valorisation toujours aussi élevés. » Pour sa part, Jean-Louis Duverney-Guichard, Managing Partner de New Co Corporate Finance, observe : « Pour le CGP, s’adosser à un fonds lui permet de continuer à gouverner sa société, puis de faire à nouveau évoluer son capital ; en revanche, lorsqu’il s’adosse à une mutuelle, la fin de l’histoire capitalistique approche, puisque la mutuelle n’a pas vocation à revendre. Pour l’heure, seules les mutuelles sont intervenues sur le marché, parfois via leur actif général. En effet, le rachat d’un consolidateur a un impact sur le ratio de solvabilité des banques. Mais rien n’interdit les banques de se positionner car ce marché reste attractif pour elles. » Autre tendance observée chez les consolidateurs, leur volonté de dépasser les frontières (notamment le groupe Premium et le groupe Allen), qui va de pair avec la montée en gamme de la clientèle. Jean-Louis Duverney-Guichard tempère quelque peu la portée de ce mouvement : « La gestion de patrimoine reste un marché domestique, très lié à la fiscalité et aux habitudes d’investissement. En revanche, l’internationalisation de l’activité de family office est plus évidente, la clientèle étant plus mobile. » Pour sa part, Laurent Petitjean, avocat (cabinet Petitjean Avocat), observe que la « base » des cabinets de CGP s’organise face à ces mouvements de marché.
« Cela a fait prendre conscience aux CGP qu’il était nécessaire d’avoir une taille critique. En effet, les plus petits ont eux aussi tout intérêt à réaliser des opérations de croissance externe pour se développer plus vite ou alors de s’associer avec d’autres confrères de taille équivalente. Ils ont pris conscience qu’en atteignant une cinquantaine de millions d’euros d’encours, ils devenaient attractifs pour les consolidateurs, mais aussi, à l’inverse, qu’ils pouvaient donner un nouveau souffle à leur activité en amortissant leurs charges et en ayant davantage de poids face à leurs fournisseurs. » L’avocat, qui a auparavant été lui-même CGP, ajoute : « Ce mouvement entre cabinets de petite taille s’explique également par les premiers retours d’intégration/adossement de leurs confrères qui ont connu quelques désillusions. Tout dépend de l’âge du CGP. A la soixantaine, le rachat total est logique ; à quarante-cinq ans, se faire racheter et intégrer un groupe peut être plus difficile à vivre si le CGP, qui a souvent un certain ego, ne pèse pas dans les décisions. »
Définir son projet
Avant de céder son cabinet, le CGP doit définir ses objectifs. Souhaite-t-il s’adosser à un groupe pour dépasser son plafond de verre ou transmettre purement et simplement son activité ? S’il souhaite intégrer un groupe, quel type de structure lui conviendrait le mieux ? Et quel rôle compte-t-il jouer dans ce groupe ? Pour faire ce cheminement et organiser la cession de son cabinet, les CGP s’adressent le plus souvent à des sociétés de conseil qui les accompagnent durant au moins les six mois nécessaires à la réalisation de l’opération. « La première étape consiste à déterminer à quel niveau de maturité se situe le CGP dans son projet, détaille Sébastien Leleu. Cela va également déterminer si nous souhaitons l’accompagner ou non car nous ne sommes rémunérés que si le deal est réalisé. Les vendeurs s’adressent à nous pour notre connaissance du marché. Avec une quarantaine de deals conclus ces dernières années, nous connaissons les attentes des acheteurs sur les caractéristiques des cabinets qu’ils recherchent, mais aussi le rôle que pourrait tenir le vendeur au sein du nouveau groupe. » « Les CGP qui nous contactent n’ont pas forcément de projet prédéfini et se posent des questions alors que nombre de leurs confrères ont franchi le cap, confirme Alexandre Nègre. Nous sommes alors là pour leur expliquer le marché et leurs possibilités, tandis qu’ils expriment souvent une forme de lassitude vis-à-vis de l’évolution de leur profession et un sentiment d’isolement. Les grands facteurs communs au CGP qui engagent cette réflexion sont l’attrait pour les niveaux de valorisation actuels, le temps de conseil qui diminue en raison des contraintes réglementaires, la gestion des ressources humaines, l’accès aux produits ou encore les nécessaires investissements digitaux. » Thomas Plainchamp observe trois principaux cas de figure : - les professionnels, généralement âgés de plus de soixante-cinq ans, qui souhaitent partir à la retraite avec un prix de cession conséquent, tout en se souciant de la qualité du repreneur, aussi bien pour leurs clients que pour leurs collaborateurs ; avec une période d’accompagnement de trois à douze mois ; - les CGP qui, fatigués par les contraintes et évolutions du métier (compliance, digital, intégration de l’IA, RH, etc.), souhaitent se réaliser, puis se lancer dans une autre aventure professionnelle ; - et les CGP qui veulent donner un nouvel élan à leur aventure entrepreneuriale en rejoignant un groupe pour poursuivre leur développement localement, tout en se déchargeant des tâches improductives. « Les vendeurs sont attirés par ce type d’opération. En vendant leur cabinet, puis en réinvestissant une partie du fruit de la cession (généralement 15 à 30 %) au sein de la holding du consolidateur, ils ont la perspective de multiplier par trois à cinq fois la somme réinjectée, tout en ayant d’ores et déjà sécurisé 70 à 80 % de leur outil professionnel », note Thomas Plainchamp. « Parfois, les vendeurs décident finalement de lever des fonds, comme nous avons pu le faire pour Hyperion », indique pour sa part Alexandre Nègre. Pour Jean-Louis Duverney-Guichard, le CGP se doit également de mesurer l’opportunité de l’opération d’un point de vue… patrimonial. « Le CGP qui revend son activité à l’âge de cinquante ans peut matérialiser plusieurs années du fruit de son travail, tout en n’impactant pas son IR en réinvestissant via une holding ou via le dispositif du 150-0 B ter ; à l’inverse, s’il reste CGP avec le jeu de l’IS et de la Flat Tax sur ses dividendes, il restera lourdement fiscalisé jusqu’à son départ à la retraite. »
Présenter le cabinet avec transparence
Une fois le projet du CGP défini, les sociétés de conseil du vendeur réalisent une présentation globale du cabinet, avec ses forces, mais aussi ses faiblesses. « L’objectif est que l’acheteur ait une vision précise du cabinet et que son audit confirmatoire ne vienne que valider notre étude. Plus le niveau de détail est élevé, mieux le cabinet sera valorisé », observe Sébastien Leleu. Le document de vingt à quarante pages reprend l’ensemble des éléments du cabinet : décomposition du chiffre d’affaires, ventilation de l’offre de produits, fournisseurs du cabinet, typologie et composition de la clientèle (concentration éventuelle du chiffre d’affaires sur quelques clients, âge moyen, etc.), histoire du cabinet et ses différentes phases de développement… Bref, la transparence doit être primordiale et totale, y compris pour les éléments négatifs. « Les litiges en cours – notamment pour les cabinets ayant commercialisé des produits de type Marne & Finance, Aristophil ou Maranatha – sont à regarder avec précaution. Cela peut entraîner une hausse vertigineuse de la prime d’assurance RCP. Des décotes importantes sont ainsi pratiquées. Dans ce cadre, le vendeur peut avoir intérêt à “éteindre le feu” avant de vendre et trouver une solution à l’amiable avec ses clients », note Laurent Petitjean. Ce dernier conseille également au CGP vendeur de nettoyer sa base de clients, notamment en se délestant des clients peu actifs ou peu significatifs, mais aussi en éliminant des contacts de prospects glanés au fil du temps. « Dans tous les cas, réaliser un audit réglementaire est conseillé (KYC, RGPD), préconise l’avocat. Cela démontre la bonne foi du vendeur, qui identifie ses potentielles faiblesses. Cela permet à chaque partie de gagner du temps et facilite la mise en place d’une éventuelle garantie de passif. » Pour les acheteurs, bien observer la bonne tenue réglementaire du cabinet est un gage de réussite de l’opération, une remise en conformité d’un cabinet se révélant chronophage.
Des éléments de valorisation du cabinet
Ce nécessaire inventaire du cabinet débouche sur une fourchette de valorisation. « Le prix d’un cabinet ne répond
pas seulement à un multiple du chiffre d’affaires ou de sa rentabilité, estime Sébastien Leleu. Chaque cabinet est unique avec sa dynamique de croissance, des partenaires différents… La valorisation repose sur trois principaux éléments. En premier lieu, le projet du conseiller en gestion de patrimoine : reste-t-il impliqué ou non ? S’il poursuit l’aventure, cela améliore la valorisation car son départ suppose un risque de déperdition de la clientèle. S’il reste, nous sommes là pour définir son nouveau rôle et même pour négocier son salaire. Deuxième élément : la part du chiffre d’affaires récurrent ; et enfin, troisième élément, la dynamique du cabinet en termes de collecte car on valorise des flux futurs. » La méthode de valorisation utilisée dépend de la taille du cabinet. « Jusqu’à 50 millions d’euros, on applique un multiple de quatre à sept fois le chiffre d’affaires, contre trois, il y a dix ans. Pour les cabinets de taille plus importante, un multiple de l’Ebitda retraité (produits-charges, retraité des charges non nécessaires au bon fonctionnement la société) sera appliqué », confie Thomas Plainchamp. S’agissant des multiples de valorisation sur Ebitda retraité, selon Alexandre Nègre, les fonds de Private Equity et industriels entrent au capital des consolidateurs sur des multiples d’excédent brut d’exploitation (EBE) normatif, compris entre 15 et 20x, tandis que les opérations de rapprochement entre cabinets se traitent sur des multiples allant de 6 à 15x en fonction du niveau d’encours, de la composition du portefeuille client et des produits commercialisés. Thomas Plainchamp entre dans les détails : « il convient d’analyser finement la composition du chiffre d’affaires en identifiant les produits récurrents valorisés entre 10 et 14x l’Ebitda, et non-récurrents valorisés entre 4 et 6x. » Le prix final dépend alors des attentes des acquéreurs. Pour certains, l’immobilier peut être une activité rédhibitoire, tandis que le placement de produits structurés fait l’objet d’une attention particulière, notamment sur la politique d’up-front. Le plus souvent, ils recherchent des portefeuilles financiers, idéalement très investis en fonds en euro pour leur potentiel d’optimisation. Thomas Plainchamp résume les principales préférences des acquéreurs : « Les acheteurs recherchent le financier et la récurrence des encours – à l’inverse, ils n’apprécient pas trop les produits one-shot (immobilier et produits structurés) ; les compagnies d’assurance qui sont réellement en architecture ouverte ; une clientèle qui ne repose pas que sur des gros clients (attention au poids des dix plus gros clients dans le portefeuille) ; et ils peuvent rechercher des professionnels qui souhaitent réinvestir lorsqu’ils ne sont pas présents localement. » D’ailleurs, un consolidateur absent d’une zone géographique pourrait ainsi sur-valoriser un cabinet s’il juge que cette zone est stratégique pour lui.
Des objectifs communs
Vient ensuite la phase de présentation des potentiels acheteurs qui peuvent être intéressés par le cabinet et qui correspondent aux attentes du vendeur. « Nous n’écartons aucune piste, alors que les vendeurs ont parfois des idées reçues sur certains acteurs », affirme Alexandre Nègre. Le conseiller en gestion de patrimoine fait alors son choix, et son dossier est présenté à une liste restreinte d’acteurs. Ceux intéressés rencontrent alors le cédant. « Ici, l’affect est important, car il s’agit d’une future association et/ou de la reprise d’une clientèle à laquelle est très attaché le conseiller en gestion de patrimoine », précise Sébastien Leleu. « Les CGP ne vendent pas toujours au plus offrant. Il existe une part de psychologie dans les opérations de cession ou de rapprochement. Il vend l’histoire de son cabinet et une bonne gestion de ses clients à un autre CGP qui lui ressemble », confirme Laurent Petitjean. « Notre objectif est que l’opération se déroule dans de bonnes conditions, aussi bien pour l’acheteur que pour le vendeur, d’autant plus lorsqu’il s’agit d’un projet d’association. Souvent, il convient de dédramatiser certains sujets et, au-delà du dossier, les échanges entre personnes sont très importants pour l’avenir du projet », complète Thomas Plainchamp.
Une tendance à l’adossement
Aujourd’hui, la tendance est davantage à l’adossement qu’une cession pure et simple du cabinet. Alexandre Nègre l’affirme : « S’il y a encore cinq ou six ans, nous n’accompagnions que des départs à la retraite, aujourd’hui 95 % de nos dossiers concernent des rapprochements soit pour continuer leur activité en étant adossé, soit comme un moyen de sortir les anciens dirigeants et, pour les jeunes associés, de poursuivre leur activité. S’adosser à une structure signifie d’avoir une nouvelle belle histoire à écrire. Financièrement, cela peut être très attractif grâce au potentiel de revalorisation de la somme réinvestie dans le nouveau projet. Cela est d’autant plus vrai que les fonds de Private Equity tournent plus rapidement sur le marché de la gestion de patrimoine – et donc atteignent plus vite leurs objectifs de rentabilité : entre deux et quatre années, contre cinq ans généralement pour le marché. Pour autant, dans ce type de rapprochement, l’aspect financier doit rester secondaire : les enjeux humains sont primordiaux pour que l’histoire à venir soit belle pour les deux parties. » « En rejoignant un groupe, le CGP se décharge des investissements à réaliser pour continuer à se développer, notamment d’un point de vue digital, confirme Jean-Louis Duverney-Guichard, il se prémunit de la concurrence des consolidateurs qui s’implantent localement très progressivement, et il accède aussi à une gamme de produits et services plus étendue. » « Nous avons accompagné, révèle Thomas Plainchamp en guise d’exemple, des CGP nancéens d’une quarantaine d’années et en fort développement (plus de 10 millions d’euros de collecte annuelle), lesquels, pour maintenir leur croissance, avaient le choix entre se structurer en intégrant les fonctions RH, marketing, compliance, entre autres, ce qui a un coût et peut être risqué, ou de s’adosser à un consolidateur, ce pour quoi ils ont opté. Leur mission est aujourd’hui de conquérir, pour le groupe, le marché du Grand Est, aussi bien par croissance externe qu’organique. » Lors d’un adossement, il convient selon Jean-Louis Duverney-Guichard de respecter « la règle des 4 P » pour :
- personnes : acheteur et vendeur doivent disposer de la même culture pour pouvoir travailler ensemble ;
- projet, lequel doit correspondre aux attentes du vendeur : assurer un maillage local, accéder à une plate-forme plus large, culture client commune… ;
- prix, qui doit satisfaire les deux parties ;
- et package : avec un accès ou non aux performances futures du groupe. « Par exemple, si le fonds atteint son objectif, il peut être prévu dans le pacte d’actionnaires qu’il rétrocède une partie de sa surperformance aux autres actionnaires », assure le Managing Partner de New Co Corporate Finance. Sur le plan capitalistique, rejoindre un consolidateur peut prendre la forme d’un rachat total du cabinet, suivi d’un réinvestissement dans la holding, ou la vente d’une partie du capital du cabinet, le conseiller en gestion de patrimoine restant actionnaire au sein de son cabinet. « En réinvestissant dans le nouveau groupe, le CGP reste actionnaire de son outil de travail. Il a aussi la perspective de multiplier par deux ou trois la somme qu’il a réinvestie », note Sébastien Leleu.
Prévoir l’après-cession
Vient alors le temps de la rédaction du contrat de cession. Ce dernier prévoit généralement différentes clauses venant sécuriser les parties. Une garantie actif-passif est le plus souvent intégrée. Elle varie selon les risques – sociaux, fiscaux ou encore de compliance – identifiés par l’acheteur lors de son audit. « La garantie actif-passif est annexée à l’acte de cession, et vient couvrir les éventuels litiges et contentieux sur une durée généralement de trois ans. Une clause de non-concurrence et de non-débauchage des collaborateurs est aussi le plus souvent prévue », précise Thomas Plainchamp. Dans le cas de l’adossement, il ajoute : « Les vendeurs devenus associés sont alors tenus au pacte d’associés, un cadre assez figé qui s’applique à chaque associé. Celui-ci fixe, notamment, les conditions d’une sortie anticipée, qui prévoit généralement une décote de 20 ou 40 % du prix si elle se réalise avant un certain délai, trois à cinq ans par exemple. Cela reste rarissime car cela revient à dire qu’aucune solution amiable n’a été trouvée. Des événements de liquidité peuvent intervenir plus tôt lors d’un renouvellement capitalistique. A ce moment, le vendeur peut quitter la structure ; le plus souvent il reste, car l’attrait financier est important. Cet intérêt qu’ont les CGP à rester au capital rassure les acheteurs : le conseiller en gestion de patrimoine a tout intérêt à ce que le groupe poursuive sa progression. » Laurent Petitjean complète : « En cas de départ anticipé, des négociations peuvent s’entamer sur la reprise de clientèle. Il peut y avoir des discussions client par client, avec des valorisations associées ou, à l’inverse, une totale absence d’accord, et les éventuelles problématiques de concurrence, démarchage ou détournement de clientèle qui peuvent survenir. Dans tous les cas, il ne faut pas oublier que les clients restent libres et qu’il peut être contre-productif de se battre pour conserver un client avec lequel on ne ferait plus d’affaires… » Dans le cas d’une cession totale, la passation de clientèle est une étape à ne pas négliger. Elle peut durer quelques mois, mais ne doit pas s’étirer trop longtemps pour ne pas perturber la clientèle. Laurent Petitjean rappelle : « Les rapprochements restent des opérations de confiance qui nécessitent beaucoup d’échanges entre les parties, aussi bien en amont de la cession qu’après celle-ci, pour le bien des clients ». Car ce sont bien ces derniers qui sont au cœur de la réussite de l’opération.
« Une rencontre entre entrepreneurs »
Guillaume Fenni, directeur des fusions et acquisitions du groupe Orion depuis un an, nous présente les contours des opérations de croissance externe réalisées par le groupe breton.
Investissement Conseils : Dans quels cas décidez-vous de réaliser une croissance externe ?
Guillaume Fenni : Contrairement à d’autres projets qui visent à accumuler des encours, nos acquisitions ont toutes comme point commun une rencontre humaine entre entrepreneurs. C’est pourquoi, nous cherchons toujours le meilleur compromis avec les cédants, qu’ils poursuivent l’aventure avec nous ou non. Dans le cas des dirigeants d’entreprise, la prévoyance est à englober dans un cadre plus vaste qu’est le plan de continuité d’activité (PCA) qui, eu égard à la confusion des patrimoines privé et professionnel, devient un plan de continuation du train de vie de la famille. Ces sujets ne sont pas les plus sympathiques à traiter, mais il convient de ne pas laisser les clients dans l’inconnu. La prévoyance doit être vue comme un airbag dont on ne souhaite pas se servir, mais qu’on est bien content d’avoir lorsqu’il se déclenche.
Privilégiez-vous les rachats à 100 % ou l’association ?
Si tous les cas de figure sont envisageables, l’association avec des entrepreneurs est clairement le schéma d’investissement privilégié, notamment avec ceux qui ont su démontrer leur capacité à déployer une croissance saine et pérenne, développer un chiffre d’affaires avec un bon mix produits, mais aussi embaucher des collaborateurs de qualité. Nous pouvons procéder à des rachats totaux si le groupe est déjà présent localement. Pour autant, nous préférons que le CGP qui envisage de partir à la retraite ait un peu de temps devant lui afin d’assurer un passage de relais dans de bonnes conditions.
Quelle est votre cible de cabinet ?
Ici aussi, nous nous adaptons et n’avons pas de taille ou de zone géographique privilégiées. Dans tous les cas, nous restons attentifs à la qualité des produits distribués, la qualité de la clientèle et à la dépendance du cabinet vis-à-vis des clients les plus importants. A l’inverse, tout potentiel risque réputationnel de mauvaise commercialisation est regardé de près dès lors qu’il est identifié, avec l’objectif de trouver les moyens d’y remédier.
Quel schéma d’association proposez-vous aux CGP qui souhaiteraient s’adosser à la Financière d’Orion ?
Notre approche se veut semi-intégrative, dans le sens où le CGP conserve sa marque, son autonomie et reste responsable du développement de son cabinet ; et nous lui apportons l’ensemble des services supports du groupe : RH, comptabilité, compliance, back-office, IT, marketing et communication… Nous lui permettons ainsi de rester focaliser sur le développement de sa structure. Dans tous les cas, s’agissant d’une relation humaine forte entre actionnaires, nous jouons cartes sur table. Avant toute acquisition, les audits sur le cabinet de nos conseils leur sont présentés, et nous réalisons ensemble des ateliers pour déterminer les axes à améliorer. Sur le plan financier, nous prenons toujours une participation majoritaire au sein de son cabinet. En tant qu’actionnaire minoritaire de son cabinet, il perçoit toujours le fruit direct de son travail. Il peut également devenir associé au sein du groupe, ce que nous privilégions également puisque dans ce cas l’alignement d’intérêts est total. S’il investit au sein du groupe, il sera alors bénéficiaire du pacte d’actionnaires mis en place lors de l’entrée d’Ardian à notre capital.
Que prévoyez-vous si l’association ne se déroule pas comme prévu ?
Ce genre de situation est exceptionnel car nos acquisitions sont avant tout guidées par un alignement de valeurs et de vision du métier. Tout éventuel problème fait l’objet d’une discussion transparente entre associés. Mais bien entendu, le contrat de cession prévoit des clauses qui viennent anticiper les éventuels problèmes, comme des clauses de garantie actif-passif ou de non-concurrence.
